A decisão divulgada pela Comissão de Valores Mobiliários em 28 de outubro de 2026, relativa à reunião de seu Colegiado no dia anterior, recoloca uma questão elementar da securitização no terreno em que ela efetivamente importa: a destinação dos recursos de cada emissão. A autarquia rejeitou propostas de termo de compromisso apresentadas pela Riza Securitizadora, antiga Virgo, e por ex-dirigentes no Processo Administrativo 19957.010124/2025-99. A Superintendência de Securitização e Agronegócio apura, entre outras hipóteses, aplicações de recursos de 76 patrimônios separados em desconformidade com os respectivos termos. É indispensável conservar a distinção processual: a rejeição do acordo não constitui condenação nem julgamento definitivo das imputações, mas demonstra que a CVM considerou relevante submeter o mérito e as responsabilidades a exame próprio.

O art. 27 da Lei 14.430/2022 atribui aos direitos creditórios e aos demais bens submetidos ao regime fiduciário uma separação que não se limita à escrituração ou à denominação de uma conta. O patrimônio afetado a uma emissão não se confunde com o patrimônio comum da securitizadora nem com o de outras emissões; sua destinação é vinculada aos certificados correspondentes e aos custos admitidos no termo de securitização. Dessa arquitetura decorre uma consequência jurídica concreta: a companhia administra diversos conjuntos de recursos, mas não recebe autorização genérica para tratá-los como caixa fungível. O vínculo entre entrada, aplicação, obrigação e emissão precisa sobreviver a qualquer transferência, reaplicação, pagamento antecipado ou substituição de ativo.

A comunicação da CVM menciona, como objeto de apuração e não como fatos definitivamente reconhecidos, suposta utilização de recursos em desacordo com os termos, possível falta de lealdade, operações tidas como fraudulentas envolvendo um fundo e investimento circular, além de deficiências nos controles de segregação. A extensão indicada pela área técnica — 76 patrimônios separados, com imputações diferenciadas conforme os agentes e as emissões — torna inadequada a leitura do problema como simples erro de classificação contábil. Uma transferência entre estruturas pode produzir aparência de liquidez em uma emissão e insuficiência em outra; pode também alterar a exposição econômica assumida pelo investidor sem a correspondente modificação contratual. O ponto decisivo, a ser demonstrado no procedimento competente, é a compatibilidade entre cada movimento financeiro e a finalidade juridicamente vinculada dos recursos.

A Resolução CVM 60 fornece o plano de deveres de diligência e lealdade no qual essas operações devem ser examinadas, enquanto a Lei 14.430 estabelece a separação patrimonial como característica da própria emissão. Não basta, portanto, que o termo de securitização declare uma segregação impecável se a execução diária não puder demonstrá-la. Uma governança consistente exige identificação inequívoca de cada patrimônio, conciliação periódica dos saldos e fluxos, trilha documental das autorizações, controles de acesso e revisão independente das exceções. A forma concreta desses controles varia com a estrutura, e não se deve confundir uma recomendação de desenho operacional com a imposição legal universal de contas bancárias distintas; o requisito substantivo é impedir mistura indevida e provar a destinação dos recursos.

Também merece atenção a referência da autarquia à alegada falta de independência do diretor responsável por regras, políticas, procedimentos e controles internos em determinado período. O problema de governança não se resolve pela mera existência de um cargo de conformidade: sua capacidade de questionar instruções, exigir evidências, bloquear movimentações incompatíveis e reportar desvios deve ser efetiva. A separação de funções entre originação, tesouraria, administração dos patrimônios, contabilização e supervisão reduz o risco de que a mesma decisão econômica seja executada, validada e posteriormente explicada pelo mesmo núcleo de interesses. Para os titulares dos certificados e seus representantes, essa independência interessa porque a informação sobre o lastro e o fluxo só tem valor quando pode ser confrontada com registros que não dependam exclusivamente da narrativa do administrador.

O ensinamento institucional do episódio não depende de antecipar a conclusão do processo administrativo. Em uma estrutura bem desenhada, cada termo de securitização deve encontrar correspondência operacional em registros de caixa, política de investimentos, limites de alocação, aprovações e demonstrações de reconciliação que permitam reconstruir o percurso dos recursos. Essa verificabilidade afeta a capacidade de fiscalização, a reação a conflitos, a recuperação em cenários de estresse e, em última instância, a confiança no isolamento jurídico que sustenta o valor mobiliário. O investidor não adquire apenas uma promessa de pagamento lastreada em recebíveis: adquire uma posição cujo risco pressupõe que o patrimônio afetado não seja silenciosamente utilizado para atender necessidades estranhas à emissão. A qualidade da securitização começa quando essa fronteira deixa de ser apenas cláusula e passa a ser rotina demonstrável.

Referências

Este conteúdo possui caráter exclusivamente informativo e institucional. Não constitui recomendação individual de investimento, oferta pública ou promessa de rentabilidade. A análise de uma operação depende de seus documentos e circunstâncias específicas.