Os FIDC transformam carteiras de direitos creditórios em uma estrutura de investimento com regras próprias de aquisição, administração e acompanhamento. A Resolução CVM 175 e seu Anexo Normativo II organizaram esse regime em torno de classes, prestadores e responsabilidades, e a CVM continuou ajustando pontos da norma em 2026. A leitura econômica dessas regras é direta: o fundo pode distribuir funções entre administrador, gestor, custodiante e outros participantes, mas o risco do ativo continua começando na existência e na qualidade do crédito que entra na carteira. Governança não substitui lastro; ela define como o lastro será verificado, monitorado e tratado quando houver exceção.
A Superintendência de Supervisão de Securitização da CVM já havia detalhado em ofício circular aspectos relacionados à verificação dos direitos creditórios e de suas garantias. Esse tipo de orientação é relevante porque “verificar lastro” não deve ser reduzido a confirmar que existe algum arquivo associado ao recebível. A diligência precisa ser proporcional à natureza do ativo, identificar documentos essenciais, avaliar consistência entre informações e estabelecer o que acontece quando a evidência é insuficiente. Em carteiras massificadas, amostragem e automação podem ser ferramentas legítimas, mas precisam operar dentro de critérios previamente definidos.
A Resolução CVM 240, editada em março de 2026, promoveu ajustes pontuais no Anexo II da Resolução 175 para FIDC. Mesmo quando a mudança normativa é específica, ela recorda uma característica estrutural desse mercado: a regulação evolui em resposta a formas de originação, cessão e prestação de serviços cada vez mais complexas. Quem estrutura operações não deveria olhar apenas para a redação vigente no momento da emissão; precisa manter processo capaz de absorver mudanças sem romper a rastreabilidade das responsabilidades.
Do ponto de vista de risco, um direito creditório inelegível e um crédito inadimplente são problemas diferentes. O segundo pode ter sido validamente adquirido e depois sofrer deterioração financeira. O primeiro pode nunca ter atendido às condições definidas para entrar na carteira. Essa diferença afeta responsabilidade, substituição, recompra e cálculo de concentração. Critérios de elegibilidade claros funcionam como barreira anterior à análise de desempenho: impedem que a carteira comece carregando ativos que a própria estrutura disse não querer.
As garantias também precisam ser verificadas de maneira coerente com o ativo. Não basta registrar em base que determinado crédito possui garantia se a documentação não demonstra constituição, prioridade e correlação com a obrigação. Em um cenário de inadimplemento, o valor econômico da garantia depende da possibilidade concreta de realizá-la. Por isso, controles de FIDC e de securitização convergem em um ponto: informação operacional precisa ser capaz de sustentar uma afirmação jurídica.
Yield é consequência da carteira, não justificativa para reduzir controles. Um FIDC pode oferecer retorno elevado porque assume riscos específicos, mas esses riscos precisam ser conhecidos e mensuráveis. A função da governança é evitar que a remuneração aparente seja construída sobre ativos cuja existência, elegibilidade ou garantia só será examinada depois do problema. Em crédito estruturado, verificar antes é parte do retorno, porque reduz perdas que nenhuma taxa contratada consegue compensar retrospectivamente.