A Resolução CMN 5.343, de 24 de setembro de 2026 e publicada no Diário Oficial em 28 de setembro, estabelece uma fronteira regulatória objetiva para fundos de investimento em direitos creditórios: a partir de 13 de outubro, FIDCs e FIC-FIDCs não poderão aplicar, direta ou indiretamente, em direitos ou expectativas decorrentes de ações judiciais ou procedimentos arbitrais enquanto o crédito não apresentar liquidez, certeza e exigibilidade em caráter definitivo. A mudança é estrutural porque retira do desenho do fundo a possibilidade de tratar a própria incerteza processual como matéria-prima de aquisição. O regulador não se limitou a exigir maior divulgação ou qualificação do investidor; definiu um estágio jurídico mínimo para que aquele ativo possa ingressar no perímetro do FIDC.
O ponto mais relevante está na definição de definitividade. Para créditos judiciais, a norma exige trânsito em julgado da decisão que reconhece o direito na fase de conhecimento, trânsito em julgado da liquidação quando ela for necessária para fixar o valor e, ainda, o encerramento da possibilidade de impugnação ao cumprimento de sentença ou de embargos à execução, seja pelo decurso do prazo, seja pelo trânsito em julgado da decisão que os resolva. Portanto, não basta que exista uma sentença favorável, nem mesmo que o mérito esteja definitivamente decidido. A elegibilidade regulatória passa a depender também da estabilização do quantum e da resistência do crédito às defesas próprias da fase executiva. Em termos de estruturação, a diligência deixa de perguntar apenas se há um direito reconhecido e passa a exigir prova documental de onde exatamente o processo se encontra na cadeia de formação e cobrança do título.
Nos procedimentos arbitrais, o critério segue lógica equivalente. É necessária sentença arbitral, parcial ou final, que reconheça o direito e fixe o valor devido, além do transcurso do prazo legal para ação de nulidade sem que ela seja proposta ou, se proposta, o trânsito em julgado de decisão que a rejeite ou extinga sem resolução do mérito. A norma, assim, não equipara automaticamente sentença arbitral a ativo imediatamente elegível. Entre a constituição do título e a admissão no FIDC existe uma janela jurídica que precisa ser vencida. Para originadores, cedentes, gestores e administradores, isso torna a data de aquisição e a documentação da cadeia processual elementos de compliance da própria operação, e não apenas componentes de uma opinião sobre recuperabilidade.
A vedação indireta torna a regra especialmente importante para engenharia financeira. O texto alcança títulos, valores mobiliários ou instrumentos contratuais cujo lastro, garantia, remuneração ou fluxo esteja vinculado, total ou parcialmente, aos direitos litigiosos; cotas de fundos, sociedades ou veículos no Brasil ou no exterior que carreguem essas exposições; e derivativos cujo ativo subjacente corresponda direta ou indiretamente a elas. A consequência é clara: interpor uma sociedade, um veículo ou outro instrumento entre o FIDC e o crédito não elimina a natureza econômica que a resolução pretende alcançar. O teste deixa de ser apenas formal — “o fundo comprou o crédito?” — e passa a observar se a estrutura transfere ao fundo riscos e benefícios daquele direito ainda não definitivo. Isso exige olhar-through jurídico e econômico sobre o encadeamento contratual.
A Resolução também cria disciplina para o estoque de fundos que já contenham exposições vedadas pelo novo art. 1º-A. A partir de 4 de janeiro de 2027, esses fundos deverão adotar metodologia consistente e verificável de valoração, reavaliar os direitos diante de fatos processuais relevantes, submeter esses procedimentos à auditoria independente e divulgar mensalmente informações padronizadas em formato eletrônico estruturado. Entre os dados exigidos estão processo ou procedimento arbitral, cedentes e cessionários, instrumento e data das cessões, valor e fração do crédito e, quando houver ente público devedor, composição por ente federativo. Não se trata, portanto, apenas de uma regra de entrada para novas aquisições: o CMN adiciona uma camada de governança, rastreabilidade e comparabilidade para exposições legadas.
Para a estruturação de crédito, a mudança desloca o centro de gravidade do risco. A discussão deixa de ser simplesmente quanto vale uma tese processual e passa a começar pela pergunta anterior: o ativo já alcançou o estado jurídico que permite sua aquisição pelo veículo? Depois dessa resposta vêm preço, prazo, risco de pagamento, devedor, concentração, documentação da cessão e estratégia de recuperação. A Resolução 5.343 não elimina o mercado de créditos judiciais ou arbitrais nem afirma que todo crédito definitivo seja economicamente seguro; ela separa o risco de existência e estabilização do direito do risco de recebimento de um crédito já definitivamente constituído. Para FIDCs, essa separação tende a tornar a cadeia de diligência mais documental, a governança mais auditável e a engenharia de estruturas indiretas menos dependente de forma e mais dependente da substância econômica da exposição.